Історія справи

Постанова ВСУ від 21.10.2014 року у справі №3-117гс14

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 жовтня 2014 року м. Київ

Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі:

головуючого Барбари В.П., суддів:Берднік І.С., Гуля В.С., Ємця А.А., Колесника П.І., Потильчака О.І., Шицького І.Б., -

за участю представників:

товариства з обмеженою відповідальністю «Комбікормовий завод Піаст - Ніжин» - Сидорука М.І.,

товариства з обмеженою відповідальністю «Європа Електронікс» - Дячка І.О.,

товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна фірма «Альфа-Сервіс»-

Лучка Т.В.,

товариства з обмеженою відповідальністю «Укренергоремонт-2000» - Гребеник І.С.,

арбітражного керуючого - Сиротенка О.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою

відповідальністю «Комбікормовий завод Піаст - Ніжин» про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 28.08.2013 р. у справі № 43/75-15/7-б за заявою закритого акціонерного товариства «Виробничо-торгова фірма «Радосинь» про банкрутство, -

в с т а н о в и л а:

Ухвалою господарського суду міста Києва від 11.10.2012 р. затверджено реєстр вимог кредиторів закритого акціонерного товариства «Виробничо-торгова фірма «Радосинь» (далі - ЗАТ «ВТФ «Радосинь») на загальну суму 33 767 141,40 грн. та визнано кредиторами ЗАТ «ВТФ «Радосинь»:

- Державну податкову інспекцію у Деснянському районі міста Києва на суму 75 158,48 грн;

- Лівобережну міжрайонну виконавчу дирекцію Київського міського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності на суму 1 499,14 грн;

- управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в місті Києві на суму 1 912,64 грн;

- товариство з обмеженою відповідальністю «Європа Електронікс» (далі - ТОВ «Європа Електронікс») на суму 19 505 429,99 грн;

- товариство з обмеженою відповідальністю «Укренергоремонт-2000» (далі - ТОВ «Укренергоремонт-2000») на суму 10 628 433,00 грн;

- товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельна фірма «Альфа-Сервіс» (далі - ТОВ Будівельна фірма «Альфа-Сервіс») на суму 3 160 647,05 грн;

- Київську міську філію акціонерно-комерційного банку соціального розвитку «Укрсоцбанк» на суму 394 061,11 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 11.10.2012 р. відмовлено у задоволенні заяв про визнання кредиторами ЗАТ «ВТФ «Радосинь», зокрема:

- фермерському господарству «Полісся-ММ» (далі - ФГ «Полісся-ММ») на суму 618 400,80 грн.;

- товариству з обмеженою відповідальністю «Комбікормовий завод Піаст-Ніжин» на суму 3 064 834,58 грн.;

- відкритому акціонерному товариству «Український науково-дослідний та проектний інститут сталевих конструкцій імені В.М. Шимановського» (далі - ВАТ «Український НДПІ імені В.М. Шимановського» ) на суму 1 473 550,04 грн.;

- товариству з обмеженою відповідальністю «Рубі Роз Агрікол Ко., ЛТД» (далі - ТОВ «Рубі Роз Агрікол Ко., ЛТД») на суму 679 294,65 грн.;

- публічному акціонерному товариству комерційному банку «Приватбанк» (далі - ПАТ КБ «Приватбанк») на суму 1 267 810,09 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 11.10.2012 р. відхилено клопотання заявників про відкладення розгляду справи; відмовлено у задоволенні клопотань ВАТ «Український НДПІ імені В.М. Шимановського», ТОВ «Слов'янський центр», ТОВ «Комбікормовий завод Піаст-Ніжин» про звільнення арбітражного керуючого Сиротенка О.О. від виконання повноважень розпорядника майна та керуючого санацією боржника, про звільнення арбітражного керуючого Сиротенка О.О. від виконання обов'язків керівника боржника, призначення керуючим санацією ЗАТ «ВТФ «Радосинь» - Гевелюка М.М., покладення виконання обов'язків керівника боржника на Гевелюка М.М., призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Нестеренка С.С. та зобов'язання арбітражного керуючого

Сиротенка О.О. передати Гевелюку М.М. всю документацію, інші матеріали та майно боржника, які могли бути виготовлені, набуті та отримані ним за час виконання повноважень керуючого санацією боржника; відмовлено у задоволенні клопотань ФГ «Полісся-ММ» від 30.07.2012 в частині звільнення арбітражного керуючого Сиротенка О.О. від виконання повноважень розпорядника майна боржника, повноважень керуючого санацією боржника та обов'язків керівника боржника, призначення на посаду керуючого санацією боржника Гевелюка М.М., покладення виконання обов'язків керівника боржника на Гевелюка М.М., призначення розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Крупку Б.Г. та зобов'язання арбітражного керуючого Сиротенка О.О. передати Гевелюку М.М. всю документацію, інші матеріали та майно боржника, які могли бути виготовлені, набуті та отримані ним за час виконання повноважень керуючого санацією боржника.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від

05.02.2013 р. апеляційні скарги ТОВ «Рубі Роз Агрікол Ко., ЛТД»,

ТОВ «Комбікормовий завод Піаст-Ніжин», ВАТ «Український НДПІ імені В.М.Шимановського», ПАТ КБ «Приватбанк», ФГ «Полісся-ММ» залишено без задоволення, а ухвали господарського суду міста Києва від 11.10.2012 р. у справі № 43/75-15/7-б залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 28.08.2013 р. касаційну скаргу ТОВ «Комбікормовий завод Піаст-Ніжин» залишено без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 05.02.2013 р. у справі № 43/75-15/7-б, ухвалу господарського суду міста Києва від 11.10.2012 р. у частині невизнання ТОВ «Комбікормовий завод Піаст-Ніжин» кредитором ЗАТ «ВТФ «Радосинь», ухвалу господарського суду міста Києва від 11.10.2012 р. у частині визнання кредиторами ЗАТ «ВТФ «Радосинь», ТОВ «Європа Електронікс» та ТОВ «Укренергоремонт-2000», ухвалу господарського суду міста Києва від 11.10.2012 р. в частині відмови у задоволенні клопотання ТОВ «Комбікормовий завод Піаст-Ніжин» щодо звільнення керуючого санацією Сиротенка О.О. залишено без змін.

Вищий господарський суд України у своїй постанові дійшов висновку, що договори про надання безвідсоткової фінансової допомоги не можуть бути правовою підставою для виникнення грошових зобов'язань боржника перед заявником, а тому господарські суди правомірно відмовили у визнанні ТОВ «Комбікормовий завод «Піаст-Ніжин» кредитором боржника.

У заяві про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 28.08.2013 р. заявник посилається на неоднакове застосування судом касаційної інстанції ст.ст. 14, 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - Закон про банкрутство).

На обґрунтування неоднаковості застосування судом касаційної інстанції норм матеріального права заявником надано копії постанов Вищого господарського суду України від 04.07.2014 р. у справі № Б8/142-12, від 04.07.2014 р. у справі № 924/1282/13, від 25.06.2014 р. у справі

№ 20/5007/1475-Б/12, від 25.06.2014 р. у справі № 20/5007/1475Б/12 та копію постанови Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 27.05.2014 р. у справі № 5021/321/12.

У постановах Вищого господарського суду України від 04.07.2014 р. у справі № 924/1282/13, від 25.06.2014 р. у справі № 20/5007/1475-Б/12, від 25.06.2014 р. у справі № 20/5007/1475Б/12 суд касаційної інстанції у подібних правовідносинах неоднаково застосував одні й ті ж самі норми матеріального права та дійшов протилежних висновків про затвердження реєстру вимог кредиторів, визнання кредиторами, звільнення арбітражного керуючого від виконання повноважень розпорядника майном і керуючого санацією.

Посилання на постанову Вищого господарського суду України від 04.07.2014 р. у справі № Б8/142-12 та постанову Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 27.05.2014 р. у справі

№ 5021/321/12 Вищий господарський суд України відхилив із тих підстав, що вони за змістом не можуть бути доказами неоднакового застосування одних і тих самих норм матеріального права у розумінні ст. 11116 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Ухвалою Вищого господарського суду України від 13.08.2014 р. у справі

№ 43/75-15/7-б вирішено питання про допуск справи до провадження для перегляду Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 28.08.2013 р.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши викладені у заяві доводи, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява підлягає задоволенню з наступних підстав.

Частиною 1 ст. 14 Закону про банкрутство встановлено, що конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, протягом тридцяти днів від дня опублікування в офіційному друкованому органі оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.

Відповідно до ч. 3 зазначеної статті Закону про банкрутство боржник разом з розпорядником майна за наслідками розгляду зазначених вимог повністю або частково визнає їх або відхиляє, з обгрунтуванням підстав відхилення, про що розпорядник майна повідомляє письмово заявників і господарський суд. Рішення боржника про невизнання вимог може бути оскаржене до господарського суду, що порушив провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 цієї статті Закону про банкрутство заяви з вимогами конкурсних кредиторів, щодо яких є заперечення боржника чи інших кредиторів, розглядаються господарським судом до винесення ухвали про затвердження реєстру вимог. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів. Ухвала може бути оскаржена в установленому порядку.

Розглядаючи заяву ТОВ «Комбікормовий завод Піаст-Ніжин», суди встановили, що на підтвердження заявлених вимог до неї додані два договори про надання безвідсоткової фінансової допомоги від 24.04.2007 р. на суму

2 389 451,00 грн та на суму 38 000,00 грн, за якими здійснено часткове погашення боргу на суму 29 490,00 грн, але оскільки сума договорів перевищила межу повноважень голови правління ЗАТ «ВТФ «Радосинь» та відсутні банківські виписки про зарахування коштів на рахунки боржника, то договори не можуть бути підставою для виникнення грошових зобов'язань ЗАТ «ВТФ «Радосинь» перед ТОВ «Комбікормовий завод Піаст-Ніжин».

Проте з такими висновками не можна погодитися.

Порядок укладення договорів, виникнення, виконання, припинення зобов'язань врегульовано Цивільним кодексом України.

Статею 204 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Правочини сторін про надання безвідсоткової фінансової допомоги укладалися від імені юридичних осіб: від ЗАТ «ВТФ «Радосинь» -

головою правління - Діжечком В.А. та представником ТОВ «Комбікормовий завод Піаст - Ніжин» - Дрипсом Р.

Перевищення представником повноважень щодо суми договору між юридичними особами закон не визначає підставою для визнання такого правочину нікчемним. Ні окремо, ні у межах провадження справи про банкрутство правочини недійсними не визнавалися.

Судами також не враховано, що у випадку визнання правочинів недійсними правовим наслідком згідно зі ст. 216 ЦК України буде пов'язане з їх недійсністю зобов'язання боржника повернути заявнику грошові кошти, які він одержав на виконання цих правочинів.

Отже, застосовуючи ст. 14 Закону про банкрутство, Вищий господарський суд України помилково погодився з висновками господарських судів про відхилення заяви кредитора з дійсними грошовими вимогами до боржника, що суперечить нормам цивільного законодавства і призвело до прийняття незаконного рішення.

Наданих ТОВ «Комбікормовий завод Піаст-Ніжин» платіжних документів суди не досліджували.

За таких обставин постанова Вищого господарського суду України від 28.08.2013 р. підлягає скасуванню у повному обсязі з направленням справи на новий касаційний розгляд, оскільки вирішення питань, пов'язаних із розглядом вимог кредитора, впливає на законність формування реєстру вимог кредиторів і має значення для застосування положень ст. 17 Закону про банкрутство.

Керуючись ст.ст. 11123 , 11124 , 11125 Господарського процесуального кодексу України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

п о с т а н о в и л а:

Заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Комбікормовий завод Піаст-Ніжин» задовольнити.

Постанову Вищого господарського суду України від 28.08.2013 р. скасувати, а справу передати на новий касаційний розгляд до Вищого господарського суду України.

Постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій п. 2 ч. 1 ст. 11116 ГПК України.

Головуючий В.П. Барбара

Судді: І.С. Берднік В.С. ГульА.А. Ємець П.І. Колесник О.І. Потильчак І.Б. Шицький

Правова позиція по справі № 3-117гс14

Судами не враховано, що у випадку визнання правочинів недійсними правовим наслідком згідно зі ст. 216 ЦК України буде пов'язане з їх недійсністю зобов'язання боржника повернути заявнику грошові кошти, які він одержав на виконання цих правочинів.

Суддя

Верховного Суду України І.Б.Шицький